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Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori

ai sensi dell’art. 72, primo comma, Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Modifica degli articoli 5 (capitale sociale), 7 (Assemblee) e 16 (Collegio sindacale) dello statuto sociale; numerazione degli articoli dello statuto sociale in singoli commi.

1. Le motivazioni delle proposte di modifica dello Statuto sociale

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato anche in sede straordinaria per sottoporVi la proposta di deliberare alcune modifiche allo Statuto della Società.

Preliminarmente, si ricorda che è stato recentemente approvato il decreto legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010 recante “Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate”. Le nuove previsioni saranno applicabili alle assemblee delle società quotate convocate successivamente al 31 ottobre 2010.

A tal proposito, in questa sede, anche considerato che sono ancora in via di redazione ad opera della Consob i regolamenti attuativi di diverse disposizioni contenute nel predetto decreto, Vi proponiamo unicamente la modifica del comma 4 dell’articolo 7 dello Statuto sociale nella parte in cui non è prevista la facoltà che l’assemblea di approvazione di bilancio possa essere convocata – ai sensi dell’articolo 2364 c.c. - entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Si osserva, sul punto, che il d.lgs. 27/2010, accogliendo le istanze provenienti da più parti, modificando l’articolo 154-ter del TUF, consente nuovamente anche alle società quotate che le assemblee di approvazione del bilancio possano essere convocate entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. L’articolo 2364 c.c. – si ricorda – non era più applicabile alle società quotate a seguito dell’introduzione dell’art. 154-ter del Testo Unico della Finanza ad opera del d.lgs. 195/2007 che imponeva a tali società l’approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

La modifica proposta consentirà nuovamente alla Società di avvalersi, se del caso, della facoltà prevista dall’articolo 2364 c.c..

Il Consiglio di Amministrazione si riserva di procedere successivamente, quando il quadro regolatorio scrizioni del decreto.

Vi proponiamo, altresì, la riduzione (dal 2% all’1,5%) dell’aliquota di capitale sociale richiesta dallo Statuto Sociale per la presentazione delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale, ciò al fine di ulteriormente facilitare la presentazione delle liste da parte delle “minoranze”.

Vi proponiamo, poi, la soppressione dei commi 5, 6 e 7 dell’articolo 5 (Capitale sociale) in quanto sono giunte a scadenza del termine le facoltà concesse agli amministratori di procedere ad aumenti di capitale ed emissioni di obbligazioni convertibili previste dal citato articolo 5.

Da ultimo è proposto di numerare i singoli commi che compongono gli articoli dello Statuto sociale così da avere una modalità più semplice e immediata di riferimento (e richiamo) alle singole previsioni contenute nello Statuto Sociale.

I paragrafi che seguono illustrano in dettaglio la portata delle modifiche sopra indicate sui singoli articoli dello Statuto.

Articolo 5 (Capitale sociale)

Le modifiche proposte all’articolo 5 hanno la finalità di cancellare, per scadenza del termine:

  • il comma 5, relativo alla facoltà concessa agli amministratori di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo complessivo di nominali 600 milioni di euro, essendo scaduto il 10 maggio 2009 il termine ultimo per l’esercizio di tale facoltà;
  • il comma 6, relativo alla facoltà concessa agli amministratori di emettere in uno o più volte obbligazioni convertibili sia in azioni ordinarie sia in azioni di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di dette azioni per un ammontare massimo di nominali 1 miliardo di euro, nei limiti di volta in volta consentiti dalla disciplina applicabile, con conseguente eventuale aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni e/o dell’esercizio dei warrant, essendo scaduto il 10 maggio 2009 il termine per l’esercizio di tale facoltà;

nonché il comma 7, in quanto connesso alle facoltà previste nei commi 5 e 6 e che stabilisce il contenuto minimo e facoltativo delle delibere di aumento di capitale e di emissioni di obbligazioni convertibili eventualmente assunte dal Consiglio di Amministrazione nell’esercizio delle suddette facoltà.

Articolo 7 (assemblea)

Come sopra anticipato, l’unico emendamento proposto all’articolo 7 comma 4 concerne l’introduzione nello Statuto della previsione in forza della quale la Società potrà avvalersi della facoltà concessa dall’articolo 2364 c.c. che consente alle società (anche quotate) che redigono il bilancio consolidato ovvero quando ricorrano speciali ragioni di convocare l’assemblea degli azionisti entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, in luogo dunque degli attuali 120 giorni previsti dallo statuto sociale.

Articolo 16 (Collegio sindacale)

Quanto alla modifica riguardante la disciplina del rinnovo del Collegio sindacale, la proposta è di stabilire che hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l’1,5% delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa. Lo Statuto sociale nella versione vigente prevede una soglia del 2% delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, per l’esercizio 2010 stabilito nel 2% (cfr. Delibera Consob n. 17148 del 27 gennaio 2010).

Numerazione in singoli commi di tutti gli articoli dello statuto sociale.

La proposta, come detto, è quella di numerare i singoli commi che compongono gli articoli dello Statuto sociale.

2. Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto di cui si chiede la modifica.

Il raffronto comparativo del testo attuale degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica con il testo che si sottopone alla Vostra approvazione è contenuto nella proposta deliberativa che segue.

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all’eventuale ricorrenza del diritto di recesso.

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che le modifiche statutarie sopra descritte comportino per i Soci l’insorgere del diritto di recesso di cui all’articolo 2437 del codice civile.

4. Proposta deliberativa

  • esaminata la Relazione degli Amministratori illustrativa della proposta di modifica degli articoli 5 (capitale sociale), 7 (Assemblee), e 16 (Collegio sindacale) dello Statuto Sociale e di numerazione dei singoli commi degli articoli dello statuto sociale;